采购订单条款和条件-美国
- 条款。本采购订单的条款和条件，包括本采购订单表面的条款和条件，以及本采购订单所附补充条款和条件(如有)中规定的条款和条件，代表卖方和买方之间的完整协议。接受仅限于本采购订单的条款和条件，无论在卖方的建议、发票、确认函或其他方面，对本采购订单的任何修改、添加或删除均无效，除非经买方授权代表书面明确同意，否则任何地方、一般或贸易风俗或习惯均不应被视为对本采购订单的任何变更。根据本采购订单交付任何货物或提供任何服务应构成卖方接受本采购订单，但必须严格遵守其所有条款和条件。如果本采购订单表面上的条款与本合同中规定的条款不一致，则以表面上的条款为准。本采购订单表面对卖方建议的任何引用均不包括其中所附或提及的任何条款和条件。
- 规范。根据本采购订单提供的所有货物和服务应严格符合本采购订单中规定的规格、说明和保证。除非经买方书面申请并获得其书面授权，否则不得对本采购订单进行任何更改。
- 交货时间和地点;买方检验;验收对于这份采购订单来说，时间是至关重要的。交货将按照本采购订单表面的规定进行。如果未能在规定的时间和地点交货，买方保留拒收货物和取消本采购订单全部或任何部分的权利。买方接受未按本合同规定交付的货物的任何部分，并不意味着买方有义务接受该批货物的其余部分或未来的任何装运。如果卖方被要求提供材料安全数据表，则这些数据表应在本采购订单项下的任何货物交付之前交付给买方。所有货物应在买方检验和验收后收货，买方有权拒绝并退回不完全符合本采购订单要求的货物，费用由卖方承担。所有材料均由买方在制造商工厂进行检验和测试。
- 延长交货时间。如果因超出买方合理控制范围的任何事件，包括但不限于火灾、洪水、地震、闪电或其他天灾而导致买方未能如期收到本协议项下的任何货物，买方不对卖方承担责任;民事或军事当局，包括任何联邦、州或地方机构或当局的行为或遵守其指示;战争;骚乱的;叛乱;破坏;事故;禁运;罢工或其他劳动纠纷;运输的中断或延误; shortage or failure of supply of materials; or equipment breakdown. At Buyer's option, the time for delivery hereunder shall be extended to the extent of the delay occasioned by any such circumstance and the deliveries so omitted shall be made during the period of such extension.
- 损失风险。本合同项下销售的任何货物的灭失风险应在交货时间和地点转移给买方;但买方在实际收到货物之前的损失风险仍由卖方承担。
- 装运。货物必须按照本采购订单中规定的特定路线、方式和承运人装运。如果卖方未能在预定的装运日期或之前装运货物，买方有权指定比原来规定的更快的装运方式，卖方应承担因此而增加的任何费用，而买方无需承担额外费用。
- 包装、标记和发票每批货物都应附有装箱单。卖方发票的两份副本，连同经承运人代表签字的正本提单，应不迟于装船后的第二天转交给买方。每批货物应单独开具发票。买方不因包装、装箱、板条箱或运输而被收取费用。所有发票、装箱单、提单以及每批货物中的每个单独包装都应清楚地标明件号、买方采购订单号和卖方装箱单号。分批装运必须在装运备忘录和发票上标明。
- 付款;放弃留置权。买方可以选择通过电子资金转帐(EDI)方式向卖方付款。付款将在收到和接受货物，并以适当的形式和内容收到本采购订单所要求的所有文件后进行。卖方应向买方提供买方可能合理要求的价格分析或细目。除非买方明确同意，本采购订单的价格不得高于卖方上次报价或收取的费用。作为本协议项下任何付款的条件，卖方应应买方要求，以买方合理满意的形式向买方提供已签署的放弃留置权和索赔。卖方同意赔偿、保护买方，使其免受因卖方履行本采购订单或因卖方的任何劳动者、分包商或供应商的付款索赔而产生的任何及所有留置权和产权负担的损害
- 卖方保证。卖方明确保证，在买方接受本合同项下货物或服务后的一年内，或在本采购订单或适用法律明确规定的更长时间内，本采购订单所涵盖的所有货物和服务将:(a)严格符合卖方的规格、图纸、样品和其他书面材料和说明，或者，如果货物是按照买方在本采购订单中规定或提及的规格和图纸购买的，则货物严格符合该规格和图纸;(b)在设计、材料和工艺上无缺陷;(c)具有适销质量，并适合于预定的特定目的(不论是明示的还是合理暗示的);并(d)具有适用法律法规要求的所有警告、标签和标记。此外，卖方保证:(e)本协议所涵盖的货物，在受禁止掺假或冒牌法律约束的范围内，自交付买方之日起，均未在此类法律意义上掺假或冒牌;(f)在不违反适用法律法规的情况下，本协议所涵盖的所有货物均可引入州际贸易;(g)所有服务均以良好和熟练的方式提供;以及(h)根据本采购订单提供或提供的所有货物和服务均是按照所有适用的法律法规(包括第14条规定的法律法规)生产、销售、交付或提供给买方的。
- 买方补救措施。买方接受本协议项下提供的全部或任何部分货物或服务，不应被视为对该等货物或服务不符合第9条规定的所有保证的放弃。买方有权取消剩余订单的任何部分，拒绝接受已交付的货物或服务的任何部分，或撤销对已接受的货物或服务的任何部分的接受，并将该等货物退回卖方，并收回购买价、任何超出的保险费用和损害，包括制造成本、转移或召回成本、运输和保管费用、买方造成的人身或财产伤害。除买方在本采购订单或适用法律项下的其他补救措施外。如果卖方资不抵债，或为债权人的利益作出转让，或向卖方提出或已经提出任何破产申请，买方有权立即取消本采购订单。
- 专利，版权，商标。卖方保证，在本采购订单项下提供的货物或与本采购订单相关的货物(根据买方具体设计提供的除外)以及买方明示或合理隐含的有意使用该采购订单的货物，不会也将不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利。如果针对买方提出或提起任何该等侵权的索赔、诉讼或程序，卖方应赔偿买方，为买方辩护，使买方免受因任何该等索赔、诉讼或程序可能产生的任何损害、责任、判决、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害。如果货物或买方的使用在任何诉讼或程序中被认定构成侵权，或如果卖方确定存在被认定为此类侵权的重大风险，卖方同意在适当情况下，并自费:(a)为买方获得继续使用该货物的权利，且买方无需承担任何费用;(b)用符合本采购订单要求且不侵犯任何该等权利的同等货物替换该货物;或(c)修改该货物，使其不侵犯该等权利。
- 赔偿。在法律允许的最大范围内，卖方同意就因卖方履行本协议或因卖方及其雇员出席本协议而引起的或发生的所有索赔、要求、诉讼原因、损失、成本和开支(包括但不限于合理的律师费和辩护费用)(统称为“损失”)，对买方及其关联公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人(“受赔偿方”)进行赔偿、维护，并使其免受损害。(b)卖方未能遵守适用的法律，或(c)身体伤害、疾病、疾病或死亡(包括但不限于卖方或买方的雇员的身体伤害、疾病、疾病或死亡)，或有形财产的损坏或破坏(包括丧失使用);在每种情况下，无论是否部分由本协议项下任何受补偿方的疏忽或其他过错造成;但卖方不对因任何受补偿方的疏忽或故意不当行为造成的损失承担责任。
卖方在本第12条项下的赔偿义务不受适用的工人赔偿或其他残疾或雇员福利法律的限制，而且，仅就本节规定的赔偿而言，卖方特此明确放弃其在该等法律项下对任何受补偿方可能享有的任何豁免或抗辩权利。 - 劳动、工作和服务;保险。在提供本合同项下的任何服务时，卖方保证其是并履行其作为独立承包商的职责，并全权负责支付本合同项下发生的所有联邦和/或州失业保险、社会保障和/或其他类似税收。卖方在买方场所履行本采购订单项下的任何行为均应完全遵守买方的安全和其他规则和程序，以及所有与工作场所安全有关的联邦和州法律和法规，包括但不限于与职业安全和健康有关的法律。在本协议项下的任何服务在买方场地开始之前，直至令人满意地完成之前，卖方应自费按“发生”(而非“索赔”)原则维持以下最低保险范围:
一种保险 最低限制 工人的补偿 法定 雇主的责任 意外造成的人身伤害，每起都是一百万美元
由疾病造成的人身伤害，保险限额为1,000,000美元
每位员工因疾病造成身体伤害100万美元商业一般责任包括，合同责任和产品/已完成的操作 综合单一限额:
1000000发生
总金额200万美元
产品/已完成运营合计2,000,000美元商业汽车责任符号1(任何汽车)包括租用的和非拥有的汽车 综合单一限额:
每起事故$1,000,000*卖方必须获得工人补偿保险(如有)
卖方应向买方提供保险证书，证明由AM Best评级为“A - VIII”或更高评级的保险公司承保的上述险种，并提供至少三十(30)天前的书面通知，说明取消或修改导致的最低承保范围减少到要求的最低承保范围以下，并使用ISO表格CG 20 26或同等文件将买方指定为商业一般责任项下的附加被保险人，或在买方销售卖方产品的情况下，ISO格式的CG 20 15或同等的文件。如果卖方未能提供该等证明或维持该等保险，买方有权立即取消本采购订单。卖方及其保险公司在此放弃对买方的代位求偿权，并且卖方同意，对于因卖方履行本合同而引起的对买方的索赔，卖方的保险应是主要的，买方的保险应是超额的和不供款的。卖方维持该等保险的义务不应限制卖方在本协议项下承担的责任或义务。
- 法律法规。根据本采购订单提供的所有货物或服务应按照所有适用的法律法规生产、销售、交付或提供给买方，包括但不限于修订后的1938年《联邦公平劳动标准法》、修订后的1964年《民权法》第七章、1967年《就业年龄歧视法》、1973年《康复法》第503条、11246号行政命令、1974年《越南退伍军人重新适应援助法案》第402条、经修订的1970年《职业安全与健康法》(“OSHA”)、(如果OSHA的要求与适用于本采购订单的任何行业规范或标准存在冲突，则应适用较严格的要求)、1972年《噪音控制法》、所有适用的环境法律和法规，包括但不限于《固体废物处理法案》，经1976年《资源保护与回收法》修订，以及《美国残疾人法》第402条规定的无障碍标准，以及与上述相关的规则、条例和命令。
卖方还同意，以下联邦法规法典中的条款也应适用于本采购订单，并应通过引用纳入本采购订单中:《平等就业机会条款》、《11246号行政命令第(7)段要求的非隔离设施认证》、《利用少数民族企业和少数民族企业分包项目条款》、《对残疾工人的平权行动条款》、《对残疾退伍军人和越战时期退伍军人的平权行动条款》，经此引用，纳入本协议并成为本协议的一部分。 - 终止。买方可以在任何时候，无故终止本采购订单的全部或部分书面通知卖方。在这种情况下，卖方有权获得合理的终止费，该终止费由采购订单价格的一定百分比组成，该百分比反映了在终止前已交付的工作、货物或服务的适当执行比例。支付该终止费是卖方的唯一补救办法。根据买方的要求，卖方应在买方的费用范围内，保存、保护并向买方交付其自己和供应商工厂内的现有材料、正在进行的工作和已完成的工作。
- 转让和抵销。未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本合同项下的权利或委托其履行本合同项下的义务，也不得转让其在本合同项下的任何利益，未经买方事先书面同意的任何转让或委托均为无效。买方有权在任何时候将卖方欠买方的任何款项，无论是在本采购订单项下还是其他项下的，抵销卖方其他应支付的任何款项。
- 机密性。未经买方事先书面同意，卖方及其董事、管理人员、雇员和代理人不得向任何第三方披露与本协议项下提供的货物或提供的服务有关的任何信息，或与卖方获得或有权获得的与本协议项下相关的买方业务或经营有关的任何信息。
- 不放弃违约。买方在任何时候未能执行本采购订单的任何条款或条件均不构成对该等条款或条件的放弃，或以任何方式损害买方在任何时候为执行该等条款或条件而采取补救措施的权利。买方在本协议项下作出的任何弃权，除非以书面形式并经买方签字，否则无效。
- 生存而生存;补救措施的累积。卖方在本协议项下的所有协议和声明(包括有关保密、赔偿和保证的协议和声明)在本协议项下的交付和最终付款或本协议的任何提前终止后仍然有效。买方在本协议项下享有的所有权利和救济都是法律上或衡平法上其他可享有的权利和救济的补充，但不限于此。
- 可分割性。本采购订单的任何条款如果在任何司法管辖区不可执行，则在该不可执行的范围内无效(但应在允许的最大范围内执行)，而不使本采购订单的其余条款失效。
- 适用法律。本采购订单应受买方发出本采购订单的州的法律管辖，但不影响其法律冲突原则。